Co znajdziesz we wpisie:
Wprowadzenie do tematu sygnalistów w biurze rachunkowym
Biura rachunkowe mają obowiązek wdrożenia procedur zgłaszania naruszeń na podstawie dwóch kluczowych aktów prawnych: ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (AML) oraz ustawy o ochronie sygnalistów (u.o.s.), która obowiązuje od 25 września 2024 roku. Co ważne, biura rachunkowe jako instytucje obowiązane na gruncie ustawy o AML, automatycznie podlegają ustawie o ochronie sygnalistów, która traktuje je jako podmioty wykonujące działalność w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Oznacza to, że każde biuro rachunkowe, bez względu na liczbę zatrudnionych osób, jest zobowiązane do wdrożenia procedury, przewidzianej przez u.o.s.
Procedury dotyczące sygnalistów w biurach rachunkowych przewidziane w ww. aktach prawnych z założenia nieco różnią się od siebie, i tak:
- AML nakłada na biura rachunkowe obowiązek wprowadzenia anonimowej procedury zgłaszania rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń przez pracowników lub inne osoby wykonujące czynności na ich rzecz;
- z kolei u.o.s wymaga wdrożenia procedury dokonywania zgłoszeń naruszeń prawa i podejmowania działań następczych, dając możliwość zgłoszeń zarówno jawnych, jak i anonimowych, pozostawiając decyzję w gestii biura rachunkowego.
Co istotne, biura rachunkowe mogą opracować jedną, kompleksową procedurę, która będzie spełniała wymogi obu ustaw – zapewniając anonimowość wymaganą przez AML oraz elastyczność wynikającą z u.o.s.
Biorąc pod uwagę inne podmioty obowiązane na podstawie u.o.s. można stwierdzić, że biura rachunkowe mają pewnego rodzaju przewagę. Z racji działania w oparciu o procedurę AML, korzystają już z elementów zgłaszania naruszeń (w ramach wprowadzonej procedury). Nie zwalnia to jednak z obowiązku wprowadzenia odrębnej bądź dostosowania obecnej procedury do wymogów wynikających z u.o.s. Niezależnie natomiast od wybranego rozwiązania, z pojęciem procedury, zgłoszeń i kanału zgłoszeniowego biura rachunkowe są już w pewien sposób zaznajomione, a nawet mają już pewne praktyczne doświadczenia z ich funkcjonowania w codziennej działalności.
Kim jest sygnalista w biurze rachunkowym?
Sygnalista, znany także jako whistleblower, to osoba zgłaszająca nieprawidłowości, naruszające przepisy prawa z pewnych konkretnych, wymienionych ustawowo, obszarów. W kontekście biur rachunkowych, może to dotyczyć przede wszystkim działań związanych z praniem pieniędzy, finansowaniem terroryzmu, nadużyciami finansowymi, czy usługami produktami i rynkami finansowymi.
Sygnalistami w biurze rachunkowym mogą być praktycznie wszyscy, którzy mają lub mieli związek z biurem – może to być pracownik, zleceniobiorca, kontrahent, podwykonawca, a nawet wolontariusz czy praktykant. Ważne jest, aby sygnalista działał w dobrej wierze i zgłaszał rzeczywiste lub potencjalne naruszenia prawa. Przepisy chronią osobę spełniającą takie przesłanki przed działaniami odwetowymi, co ma zachęcać do zgłaszania nieprawidłowości.
Procedura zgłaszania naruszeń i podejmowania działań następczych
Procedura zgłoszeń wewnętrznych stanowi rodzaj wewnętrznego regulaminu, który określa zasady dotyczące zgłaszania naruszeń prawa oraz podejmowania odpowiednich działań po ich zgłoszeniu.
Podstawowe elementy takiej procedury, w której udział biorą sygnaliści w biurze rachunkowym, obejmują m.in.:
- Tryb postępowania z anonimowymi zgłoszeniami – pracownicy lub inne osoby związane z biurem rachunkowym muszą mieć możliwość bezpiecznego zgłaszania nieprawidłowości, przy czym decyzja o umożliwieniu zachowania anonimowości należy do biura rachunkowego. Decydując się jednak na konsolidację procedur wymaganych przez AML i u.o.s. lwia ich część przyjmuje anonimowość również dla zgłoszeń dokonywanych na podstawie przepisów u.o.s.
- Podmiot odpowiedzialny za przyjmowanie zgłoszeń – biuro powinno wyznaczyć wewnętrzną jednostkę organizacyjną lub osobę w ramach struktury organizacyjnej, lub podmiot zewnętrzny, który będzie odpowiedzialny za przyjmowanie i zgłoszeń.
- Podmiot odpowiedzialny za weryfikację zgłoszeń i podejmowanie działań następczych – rolę tę może pełnić podmiot przyjmujący zgłoszenia, pod warunkiem zachowania bezstronności. UWAGA – tego obszaru nie można jednak zlecić podmiotowi zewnętrznemu.
- Sposoby i kanały zgłaszania naruszeń
- Działania następcze – po otrzymaniu zgłoszenia, biuro musi podjąć odpowiednie kroki w celu wyjaśnienia sytuacji i, w razie potrzeby, podjęcia działań korygujących.
Nowe obowiązki dotyczące sygnalistów w biurach rachunkowych
Jak już wspomniano, biura, które już przestrzegają regulacji AML, mogą dostosować swoje istniejące procedury do nowych przepisów dotyczących sygnalistów w biurach rachunkowych – nie zaczynają „od zera”, a jedynie dostosowują i rozbudowują je o elementy związane z ochroną sygnalistów. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie posiadania dwóch, odrębnych procedur i technicznego rozdzielenia obowiązków z AML oraz u.o.s.
Jednoosobowe biura rachunkowe a sygnaliści
W przypadku jednoosobowych biur rachunkowych często pojawia się pytanie, kto właściwie ma odpowiadać za zgłoszenia, skoro biuro składa się tylko z jednej osoby i nie zatrudnia pracowników. Zgodnie z przepisami, nawet w takim przypadku należy bowiem opracować procedurę, która będzie umożliwiała np. kontrahentom zgłaszanie nieprawidłowości.
W praktyce oznacza to, że właściciel jednoosobowego biura będzie wówczas tzw. „człowiekiem orkiestrą”, w większości przypadków odpowiedzialnym za wszystkie obszary zarządzania biurem rachunkowym. Taka procedura może być prosta, ale musi spełniać minimalne wymogi określone przez prawo.
Sygnaliści w biurze rachunkowym. Podsumowanie
Wprowadzenie nowych przepisów dotyczących ochrony sygnalistów w biurach rachunkowych nie powinno być zbyt trudne dla podmiotów, które już funkcjonują zgodnie z regulacjami AML. Nowe obowiązki mogą być realizowane w ramach istniejących procedur, co ułatwi zgodność z prawem i ochronę przed potencjalnymi naruszeniami.